年纪不小还吊儿郎当的乔（Ryan Kwanten 饰）被女友贝丝（Margarita Levieva 饰）三振出局，绝望之际，他被艾瑞克（Steve Zahn 饰）和亨（Peter Dinklage 饰）两位损友带回了吸毒酗酒的老路，颠倒迷幻的梦境过后，乔突然醒来，发现自己竟然穿上了中世纪的铠甲

遥远的未来，人类离开不堪负荷的地球，在新的星系延续了文明，那些星系中心的星球组成联盟，不断尝试将偏远的蛮荒星球纳入势力范围。少女瑞娃（Summer Glau 饰）在联盟的这一政策下被改造成为感觉敏锐、身手矫健的战斗机器。瑞娃之兄西蒙将其救出，带到了前抵抗组织成员——马尔 （Nathan Fillio