正在休假的警察Darren（郭富城）与好友兼搭档Alex（王力宏）一起出席后者女友的时装发布会时，目睹一桩谋杀案，两人立刻停止休假投入到了破案中。调查时，两人发现案件异常复杂，牵涉到大陆南方某城的一个庞大的犯罪组织，赶赴到该城后，两人结识为调查一宗涉及国际犯罪组织的案件而深入虎穴当卧底的国际刑警No

1998年，香港回归后发生了天翻地覆的变化。而此时的铜锣湾亦发生了天翻地覆的变化，这个洪兴设陈浩南（郑伊健 饰）揸Fit的地盘来了两个新人物，一个是东升社的司徒浩南（郑浩南 饰），一个是湾仔区的新任高级督察李Sir( 李修贤 饰) 。 司徒浩南野心勃勃，一直意欲取代陈浩南在铜锣湾的位置，将其赶出铜锣

快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。

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