少林习武归来的方世玉(王昭 饰)，本打算过平常人的生活，但刚回到家乡肇庆便牵扯到一桩贪腐案中。朝廷贪官的爪牙鄂尔多(一龙 饰)带队杀人灭口并企图销毁证据，面对好友周蓉(侍宣如 饰)的惨死，母亲苗翠花(刘玉翠 饰)被擒为人质，方世玉面无惧色，与雷婷婷(彭渤 饰)决意反抗到底......

从特殊学校启光学校欲透过举办音乐剧来提高毕业生就职机会开始。在校的音乐老师徐宝雯（谷祖琳饰）在面对这个计划，随着演出日子逼近压力加深。音乐剧同时找来名校萃英中学学生前来协助，但最终只有在班中成绩未能赶上的钱思颖（余香凝饰）继续当上义工，但却要面对家人与学校的压力。同时在成绩中下育才中学孔老师（欧锦棠

本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会