影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。

　　沉船老人的孙女陆小希自小身中毒蛊，多年前，沉船为了救孙女的命违背祖训去到太阿剑冢，没能为孙女取到解药反而命丧波诡云谲的卧龙诡阵。陆小希通过药养保命逐渐长大，却挡不住毒渐入骨髓，抚养她长大的德叔一直寻找开启诡阵方法。一心想要得到太阿剑的少帅暗中调查，得知沉船一族与太阿剑冢的渊源，胁迫陆小希与德叔帮